公司治理的焦点问题与突破方略

目前，很多人仅仅把公司治理作为新“三会”（股东大会、董事会、监事会）的治理结构来实践，这有可能会出现现代企业制度改革中新的“空洞化”结局。不仅如此，公司治理实践中也遇到了六大焦点问题：即国有企业的有效治理机制如何培育、公司治理如何跨越单个企业治理边界、公司治理模式的选择、我国是否需要公司治理原则、证券市场的治理空位问题，及新经济时代的公司治理问题。南开课题组认为，突破口如下：

一、从治理结构到治理机制。 目前国内的公司治理研究大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间制衡关系的研究。我们认为，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，有效的公司治理不仅需要一套完备的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制，而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。因此，研究公司治理不能单纯强调公司治理结构的概念和内容，而更应该涉及到许多具体的治理机制问题，如激励机制、约束机制及决策机制等等。

二、从“公司”治理到“集团”治理。 长期以来，国内对企业集团研究多集中于集团的形态、企业间有效关联的建立，随着我国经济体制改革的深入以及国际经济形势的变化，这些专题研究在解决企业集团治理问题时，则表现出其局限性。南开课题组目前正在对企业集团治理机制进行深入研究，力图解决企业集团在现实运作中出现的问题，如：母公司如何对子公司进行控制，如何保护子公司及其责权人的利益，关联公司间如何进行协作等。公司治理不仅仅是单个企业的法人治理，由于企业集团的复杂性，使得公司治理研究的内容不仅仅是单个企业内的权利配置问题，同时也必须研究企业集团中各企业间的利益平衡问题。所以，公司治理必须跨越单个企业的治理边界，实现从“公司”治理到“集团”治理。

三、从国内公司治理到跨国公司治理。 不同的公司治理模式的形成会受到不同法制、金融和文化因素的影响，但随着全球经济一体化的发展，各国公司治理模式也在不同程度的相互交织和渗透，这主要表现在跨国公司或合资企业中。改革开放以后，我国存在着众多不同国别的跨国公司和合资公司，在他们与中国国情的嫁接中，既有成功者，也有失败者，造成这种结果的一个重要因素就是各国公司治理能否与中国的国情融汇贯通。因此，研究在中国市场中的外国公司的治理模式是我们吸取国外良好公司治理经验的一条捷径。课题组对不同国籍的合资企业（包括中日、中德以及中美等合资企业）的公司治理状况进行了调查，取得了一系列研究成果。

四、从研究公司治理理论到制定《中国公司治理原则》实务。 近年来，课题组在深入研究公司治理的过程中，认识到中国企业改革实践最需要的公司治理实务仍是一个空白。他们在国内率先提出要制定适合中国国情的公司治理原则，以此来完善中国公司治理理论和促进公司治理实务的发展。在倡导制定适合中国国情的《中国公司治理原则》的同时，进行了相应的理论和实证研究，已经积累了较为丰富系统的第一手资料，收集了60多个国家、地区和组织的公司治理原则，取得了富有创新性的成果。

五、从过度投机到适度安定、发挥证券市场的外部治理作用。 证券市场在公司治理中的作用表现为两方面：一是来自证券市场的接管压力，将促使经营者致力于经营绩效的提高；另一方面为企业构筑一个安定环境，像日本企业通过证券市场的相互持股。证券市场这两方面作用充分发挥的前提条件就是在证券市场存在安定股东，即机构投资者。然而在中国证券市场中，由于理性交易主体——机构投资者的缺位，从而带来证券市场治理空位问题。针对这些问题，他们建议必须实现从过度投机到适度安定的突破，来发挥证券市场外部治理的作用，为此，要做到：实现证券市场中A、B股并轨，解决同股不同价、同股不同权的问题，促进证券市场由闭锁到开放；造就安定性投资者的机制，一是解决一级市场与二级市场的协调问题，二是促进信息公开、构筑监督机制；发挥机构投资者的安定职能，培育中国证券市场的安定股东。但也要注意一个潜在的问题，就是防止机构投资者的过度安定。